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公司概况 公司章程 股票信息 股市通告 按期报告


 

(2023年 1 月修订)


第一章 总则

 

第一条 为维护游艇会(中国)官方app下载(以下简称公司)股东和债权人的正当权益,规范公司的组织和行为,凭据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)等执规律则以及其他有关划定,制订本章程 。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关划定建立的股份有限公司 。公司 的前身为黄石游艇会(中国)官方app下载机电集团有限责任公司,于 2020 年5 月16 日整体变换为股份有限公司,黄石游艇会(中国)官方app下载机电集团有限责任公司的全体股东即为公司的提倡人 。公司于2020 年 5 月 16 日依法在黄石市市场监督治理局经济技术开发区分局注册挂号,统一社会信用代码为:91420200736837639B 。

第三条 公司于 2020 年 9 月 24 日经中国证券监督治理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关于批准游艇会(中国)官方app下载刊行股份吸收合并黄石游艇会(中国)官方app下载电器股份有限公司的批复》(证监许可[2020]2342 号)批准,于 2020 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市 。

第四条 公司注册中文名称为:游艇会(中国)官方app下载

           英文全称为:Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.

第五条 公司住所:湖北省黄石经济技术开发区?铁山区金山大道东 6 号 。邮编:435000 。

第六条 公司注册资本为人民币622,166,300 元 。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司 。

第八条 董事长为公司的法定代表人 。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司担卖力任,公司以其全部资产对公司的债务担卖力任 。

第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有执法约束力的文件 。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级治理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级治理人员 。

 第十一条 公司凭据《党章》的划定,设立中国共产党的组织,公司党委发挥领导焦点和政治焦点作用,把偏向、管阵势、保落实,公司建立党的事情机构,配备足够数量的党务事情人员,包管党组织事情经费 。

第十二条 本章程所称高级治理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级治理人员 。

 

第二章 公司经营宗旨和规模

 

第十三条 公司的经营宗旨为:建立适应市场的经营治理模式,依法经营, 通过合理有效地利用股东投入到公司的资产进行投资和经营,使其创立出最佳经济效益,使公司获得稳步而快速、健康的生长,使全体股东获得满意的经济回报,并积极担负社会责任 。

第十四条 公司经营规模为:公司的经营规模:生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询 ;衡宇出租、汽车租赁 ;销售金属质料、建筑质料、花卉苗木 。生产、销售压缩机电机 ;提供高新技术产品检验检测效劳 ;仓储效劳 ;货物或技术的进出口 。公司的经营规模以公司挂号机关审定的项目为准 。

 

第三章 股份


第一节 股份刊行


第十五条 公司的股份接纳股票的形式 。

第十六条 公司刊行的所有股份均为普通股 。

第十七条 公司股份的刊行,实行果真、公正、公正的原则,同股同权,同股同利 。

第十八条 公司刊行的股票,以人民币标明面值 。

第十九条 公司的股份,在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司集中存管 。

第二十条 公司的股份总数为 622,16.63万股, 公司的股本结构为普通股 622,16.63万股 。

第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等形式,对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助 。

 

第二节 股份增减和回购

 

第二十二条 公司凭据经营和生长的需要,依照执法、规则的划定,经股东大会划分作出决议,可以接纳下列方法增加注册资本:

(一) 果真刊行股份 ;

(二) 非果真刊行股份 ;

(三) 向现有股东派送红股 ;

(四) 以公积金转增股本 ;

(五) 执法、行政规则划定以及中国证监会批准的其他方法 。

第二十三条 凭据本章程的划定,公司可以减少注册资本 。公司减少注册资本,凭据《公司法》以及其他有关划定和本章程划定的程序治理 。

第二十四条 公司在下列情况下,经本章程划定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以回购本公司的股份:

(一) 减少公司注册资本 ;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并 ;

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的 ;

(五) 将股份用于转换上市公司刊行的可转换为股票的公司债券 ;

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必须 。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的运动 。

第二十五条 公司回购股份,可以下列方法之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方法 ;

(二) 要约方法 ;

(三) 中国证监会认可的其他方法 。

公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的划定履行信息披露义务 。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的情形收购本公司股份的,应当通过果真的集中交易方法进行 。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项划定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议 ;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项划定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会集会决议 。公司依照第二十四条第一款划定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6  个月内转让或者注销 ;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销 。

 

第三节 股份转让

 

第二十七条 公司的股份可以依法转让 。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 。

第二十九条 提倡人持有的本公司的股份,自公司建立之日起 1 年以内不得转让 。公司果真刊行股份前已经刊行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 。

公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情况,在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25% ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份 。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东及公司董事、监事、高级治理人员,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 。可是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间的限制 。

公司董事会不凭据前款划定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行 。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。

公司董事会不凭据第一款的划定执行的,负有责任的董事依法担负连带责任 。


第四章 股东和股东大会


第一节 股东

 

第三十一条 公司依据证券挂号机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 。股东按其所持有股份的种类享有权利,担负义务 ;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,担负同种义务 。

第三十二条 公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日,股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东 。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分派 ;

(二) 依法请求、召集、主持、加入或者委派股东署理人加入股东大会, 并行使相应的表决权 ;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询 ;

(四) 依照执法、行政规则及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份 ;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会纪录、董事会集会决议、监事会集会决议、财务会计报告 ;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额加入公司剩余工业的分派 ;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份 ;

(八) 执法、行政规则、部分规章或本章程划定的其他权利 。

 

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后凭据股东的要求予以提供 。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反执法、行政规则的,股东有权请求人民法院认定无效 。

股东大会、董事会的集会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院取消 。

第三十六条 董事、高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ;监事会执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 。

监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。

他人侵犯公司正当权益,给公司造成损失的,本条第一款划定的股东可以依照前两款的划定向人民法院提起诉讼 。

第三十七条 董事、高级治理人员违反执法、行政规则或者本章程的划定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 。

第三十八条 公司股东担负下列义务: 

(一) 遵守执法、行政规则和本章程 ;

(二) 依其所认购的股份和入股方法缴纳股金 ; 

(三) 除执法、规则划定的情形外,不得退股 ;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ;不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任损害公司债权人的利益 。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法担负赔偿责任 。公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务担负连带责任 。

(五) 执法、行政规则及本章程划定应当担负的其他义务 。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实爆发当日,向公司作出书面报告 。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 。违反划定的,给公司造成损失的,应当担负赔偿责任 。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会民众股股东负有诚信义务  ?毓晒啥ρ细褚婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜ɡ,控股股东不得利用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方法损害公司和社会民众股股东的正当权益, 不得利用其控制职位损害公司和社会民众股股东的利益 。

公司董事、监事、总经理及其他高级治理人员违反本章程划定,协助及其他关联方侵占公司工业,损害公司利益时,公司视情节轻重,对直接责任人处以警告、处分、降职、免职、开除等处分 ;对负有严重责任的董事、监事则提交股东大会免职 ;组成犯法的,移交司法机关处理 。


第二节 股东大会的一般划定


第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

 (一) 决定公司的经营目标和投资计划 ;

(二) 选举和更换非由职工代表担当的董事、监事,决定有关董事、监事的酬金事项 ;

(三) 审议批准董事会的事情报告 ;

(四) 审议批准监事会的事情报告 ;

(五) 审议批准公司的年度财务预算计划和决算计划 ;

(六) 审议批准公司的利润分派计划和弥补亏损计划 ;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;

(八) 对刊行公司债券或其他有价证券作出决议 ;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变换公司形式作出决议 ;

(十) 对修改本章程作出决议 ;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 ;

(十二) 对本章程第四十二条划定的对外担保行为作出决议 ;

(十三) 审议公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产 30%的事项 ;

(十四) 审议变换募集资金用途事项 ;

(十五) 审议员工持股或员工股权激励计划 ;

(十六) 审议交易(公司提供担保、受赠现金资产、纯粹减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易 ;

(十七) 审议执法、行政规则、部分规章或本章程划定应当由股东大会决定的其他事项 。

上述股东大会的职权并不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使 。

第四十二条 公司或公司控股子公司对外担保的,必须经董事会或股东大会审议通过 。其中,下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保额凌驾公司最近一期经审计净资产 10%的担保 ;

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,凌驾公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保 ;

(三) 为资产欠债率凌驾 70%的担保工具提供的担保 ;

(四) 凭据担保金额连续 12 个月内累计盘算原则,凌驾公司最近一期经审计总资产 30%的担保 ;

(五) 凭据担保金额连续 12 个月内累计盘算原则,凌驾公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额凌驾 5000 万元以上的担保 ;

(六) 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 ;

(七) 公司为关联方提供的担保 ;

(八) 其他依据执规律则应当由股东大会审议的担保 。

 

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会 。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行 。

股东大会闭会期间,可授权董事会行使相应职能 。股东大会对董事会的授权应承继正当、合理、适度及有利于提高经营决策效率的原则,授权的内容应当明确具体 。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使 。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实爆发之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数缺乏《公司法》划定人数或者本章程所定人数的 2/3 时 ;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 ; 

(四) 董事会认为须要时 ;

(五) 监事会提议召开时 ;

(六) 执法、行政规则、部分规章或本章程划定的其他情形 。

第四十五条 公司召开股东大会的所在为公司住所地或股东大会通知中所列明的所在 。股东大会将设置会场,以现场集会与网络投票相结合的形式召开 。现场集会时间、所在的选择应当便于股东加入 。股东通过上述方法加入股东大会的, 视为出席 。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具执法意见并通告:

(一) 集会的召集、召开程序是否切合执法、行政规则、本章程 ; 

(二) 出席集会人员的资格、召集人资格是否正当有效 ;

(三) 集会的表决程序、表决结果是否正当有效 ;

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的执法意见 。

 

第三节 股东大会的召集

 

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定, 在收到提议后 10 日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见 。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ;董事会差别意召开临时股东大会的,将说明理由并通告 。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定,在收到提案后 10 日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见 。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变换,应征得监事会的同意 。

董事会差别意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反响的, 视为董事会不可履行或者不履行召集股东大会集会职责,监事会可以自行召集和主持 。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当凭据执法、行政规则和本章程的划定,在收到请求后 10 日内提出同意或差别意召开临时股东大会的书面反响意见 。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变换,应当征得相关股东的同意 。

董事会差别意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反响的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求 。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变换,应当征得相关股东的同意 。

监事会未在划按期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 。

在股东大会决议通告前,召集股东持股比例不得低于 10% 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明质料 。

第五十一条 关于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合 。董事会应当提供股权挂号日的股东名册 。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关通告,向证券挂号结算机构申请获取 。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途 。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,集会所必须的用度由本公司担负 。


第四节 股东大会的提案与通知

 

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权规模,有明确议题和具体决议事项,并且切合执法、行政规则和本章程的有关划定 。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案 。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会增补通知,通告临时提案的内容 。

除前款划定的情形外,召集人在发出股东大会通知通告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 。

股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十三条划定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议 。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以通告方法通知各股东, 临时股东大会将于集会召开 15 日前以通告方法通知各股东 。在盘算该等通知起始期限时,不应当包括集会召开当日 。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 集会的时间、所在和集会期限 ; 

(二) 提交集会审议的事项和提案 ;

(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托署理人出席集会和加入表决,该股东署理人不必是公司的股东 ;

(四) 有权出席股东大会股东的股权挂号日 ; 

(五) 会务常设联系人姓名,电话号码 。

股东大会的通知和增补通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容 。拟讨论的事项需要独立董事宣布意见的,股东大会的通知或增补通知宣布同时应当披露独立董事的意见及理由 。

股东大会接纳网络或其他方法的,应当在股东大会的通知中明确载明网络或其他方法的表决时间及表决程序 。股东大会网络或其他方法投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。

股权挂号日与集会日期之间的间隔应当未几于 7 个事情日 。股权挂号日一旦确认,不得变换 。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育配景、事情经历、兼职等个人情况 ;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否保存关联关系 ; 

(三) 披露持有本公司股份数量 ;

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券交易所惩戒 。

除接纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出 。

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消 。一旦泛起延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个事情日通告并说明原因 。

 

第五节 股东大会的召开

 

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将接纳须要步伐,包管股东大会的正常秩序 。关于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益的行为,将接纳步伐加以制止并实时报告有关部分查处 。

第六十条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人,均有权出席股东大会,并依照有关执法、规则及本章程行使表决权 。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决 。

第六十一条 个人股东亲自出席集会的,应出示自己身份证或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ;委托署理他人出席集会的,应出示自己有效身份证件、股东授权委托书 。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席集会 。法定代表人出席集会的,应出示自己身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ; 委托署理人出席集会的,署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 署理人的姓名 ;

(二) 是否具有表决权 ;

(三) 划分对列入股东大集会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示 ;

(四) 委托书签发日期和有效期限 ;

(五) 委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章 。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东署理人是否可以按自己的意思表决 。

第六十四条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票署理委托书均需备置于公司住所或者召集集会的通知中指定的其他地方 。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 。

第六十五条 出席集会人员的集会挂号册由公司卖力制作  <峁液挪嵩孛骷尤爰崛嗽毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒆∷氐恪⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒈皇鹄砣诵彰ɑ虻ノ幻疲┑仁孪 。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性进行验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数 。在集会主持人宣布现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前,集会挂号应当终止 。

第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席集会,总经理和其他高级治理人员应当列席集会 。

第六十八条 股东大会由董事长主持 。董事长不可履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事配合推举的一名董事主持 。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持 。监事会主席不可履行职务或不履行职务时,由半数以上监事配合推举的一名监事主持 。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持 。

召开股东大会时,集会主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担当集会主持人,继续开会 。

第六十九条 公司制定股东大集会事规则,详细划定股东大会的召开和表决程序,包括通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、集会决议的形成、集会纪录及其签署、通告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 。股东大集会事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准 。

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出报告 。每名独立董事也应作出述职报告 。

第七十一条 董事、监事、高级治理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 。

第七十二条 集会主持人应当在表决前宣布现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以集会挂号为准 。

第七十三条 股东大会应有集会纪录,由董事会秘书卖力  <峒吐技吐家韵履谌荩

(一) 集会时间、所在、议程和召集人姓名或名称 ;

(二) 集会主持人以及出席或列席集会的董事、监事、总经理和其他高级治理人员姓名 ;

(三) 出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ;

(四) 对每一提案的审议经过、谈话要点和表决结果 ; 

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的回复或说明 ;

(六) 律师及计票人、监票人姓名 ;

(七) 本章程划定应当载入集会纪录的其他内容 。

第七十四条 召集人应当包管集会纪录内容真实、准确和完整 。出席集会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会主持人应当在集会纪录上签名  <峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮榭龅挠行ё柿弦徊⑸,生存期限不少于 10 年 。

第七十五条 召集人应当包管股东大会连续举行,直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可作出决议的,应接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时通告 。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 。

 

第六节 股东大会的表决和决议


第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的 1/2 以上通过 。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东署理人)所持表决权的 2/3 以上通过 。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的事情报告 ;

(二) 董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领 ; 

(三) 公司年度预算计划、决算计划 ;

(四) 公司年度报告 ;

(五) 董事会拟定的利润分派计划和弥补亏损计划 ; 

(六) 刊行除可转换公司债券外的公司债券 ;

(七) 除执法、行政规则划定或者本章程划定应当以特别决议通过以外的其他事项 。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本 ;

(二) 公司的分立、合并、解散和清算 ; 

(三) 本章程的修改 ;

(四) 公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产 30%的 ;

(五) 股权激励计划 ;

(六) 刊行可转换公司债券 ;

(七) 执法、行政规则或本章程划定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 。

第七十九条 股东(包括股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权 。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票 。单独计票结果应当实时果真披露 。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。

公司董事会、独立董事和切合相关划定条件的股东可以果真征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者 变相有偿的方法征集股东投票权 。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当加入投票表决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ;股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情况 。

第八十一条 公司应在包管股东大会正当、有效的前提下,通过种种方法和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东加入股东大会提供便当 。

第八十二条 除公司处于 ;忍厥馇榭鐾,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级治理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的治理交予该人卖力的条约 。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决 。

股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时,应当实行累积投票制 。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情况 。

董事、监事候选人可以由上届董事会、监事会协商提名,也可以由单独持有或合并持有公司刊行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东以临时提案的方法提名 。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况 。股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决 。改选提案获得通事后,新任董事、监事在集会结束后立即就任 。

第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有差别提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决 。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可作出决议外,股东大会不得对提案进行弃捐或不予表决 。

第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,不然,有关变换应当被视为一个新的提案,不可在本次股东大会上进行表决 。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种 。同一表决权泛起重复表决的以第一次投票结果为准 。

第八十七条 股东大会接纳记名方法投票表决 。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表加入计票和监票 。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及署理人不得加入计票、监票 。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表配合卖力计票、监票,并就地宣布表决结果,决议的表决结果载入集会纪录 。

通过网络或其他方法投票的上市公司股东或其署理人,有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果 。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方法,集会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并凭据表决结果宣布提案是否通过 。

在正式宣布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务 。

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案宣布以下意见之一: 同意、阻挡或弃权 。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。

第九十一条 集会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票 ;如果集会主持人未进行点票,出席集会的股东或者股东署理人对集会主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,集会主持人应当立即组织点票 。

第九十二条 股东大会决议应当实时通告,通告中应列明出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 。

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变换前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议通告中作特别提示 。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为从股东大会决议通过之日起盘算 。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体计划 。

 

第五章 董事会


第一节 董事


第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不可担当公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ;

(二) 因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯法被剥夺政治权利,执行期满未

逾 5 年 ;

(三) 担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ;

(四) 担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ;

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处分,期限未满的 ; (七) 执法、行政规则或部分规章划定的其他内容 。

违反本条划定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效 。董事在任职期间泛起本条情形的,公司解除其职务 。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务 。董事任期三年,任期届满可连选连任 。

董事任期从就任之日起盘算,至本届董事会任期届满时为止 。董事任期届满未实时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定,履行董事职务 。

董事可以由总经理或者其他高级治理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级治理人员职务的董事以及由职工代表担当的董事,总计不得凌驾公司董事总数的1/2 。

第九十八条 董事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一) 不得利用职权收受行贿或者其他不法收入,不得侵占公司的工业 ; 

(二) 不得挪用公司资金 ;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ;

(四) 不得违反本章程的划定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保 ;

(五) 不得违反本章程的划定或未经股东大会同意,与本公司订立条约或者进行交易 ;

(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便当,为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机,自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; 

(八) 不得擅自披露公司秘密 ;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益 ;

(十) 执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他忠实义务 。

董事违反本条划定所得的收入,应当归公司所有 ;给公司造成损失的,应当担负赔偿责任 。

第九十九条 董事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司付与的权利,以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求,商业运动不凌驾营业执照划定的业务规模 ;

(二) 应公正看待所有股东 ;

(三) 实时了解公司业务经营治理状况 ;

(四)  应当对公司按期报告签署书面确认意见 。包管公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)  应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得故障监事会或者监事行使职权;

(六) 执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他勤勉义务 。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会集会, 视为不可履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换 。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出告退 。董事告退应向董事会提交书面告退报告 。董事会将在 2 日内披露有关情况 。

如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照执法、行政规则、部分规章和本章程划定,履行董事职务 。

除前款所列情形外,董事告退自告退报告送达董事会时生效 。

第一百〇二条 董事告退生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东担负的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束一年内仍然有效 。

第一百〇三条 未经本章程划定或者董事会的正当授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 。董事以其个人名义行事时,在第三方汇合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份 。

第一百〇四条 董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定,给公司造成损失的,应当担负赔偿责任 。

第一百〇五条 独立董事应凭据执法、行政规则及部分规章的有关划定执行 。

 

第二节 董事会

 

第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会卖力 。

第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人 。第一百〇八条 董事会行使下列职权:

 

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告事情 ; 

(二) 执行股东大会的决议 ;

(三) 决定公司的经营计划和投资计划 ;

(四) 制订公司的年度财务预算计划、决算计划 ; 

(五) 制订公司的利润分派计划和弥补亏损计划 ;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、刊行债券或其他证券及上市计划 ; 

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变换公司形式的计划 ;

(八) 在董事会权限规模内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产典质、对外担保、委托理财、关联交易等事项 ;

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 ;凭据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级治理人员,并决定其酬金事项和奖惩事项 ;

(十) 制定公司的基本治理制度 ; 

(十一) 制订本章程的修改计划 ;

(十二) 治理公司信息披露事项 ;

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 

(十四) 听取公司总经理的事情汇报并检查总经理的事情 ;

(十五) 审议批准公司用工、薪酬年度计划,纳入公司年度经营计划 ; 

(十六) 执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权 。

公司董事会设立提名委员会、审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会 。专门委员会对董事会卖力,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定 。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占大都并担当召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士 。董事会卖力制定专门委员会事情规程,规范专门委员会的运作 。

第一百〇九条 董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见 。第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明 。

第一百一十一条 董事会制定董事集会事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高事情效率,包管科学决策 。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序 ;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准 。

第一百一十三条 董事长由公司董事担当,并由董事会以全体董事的过半数选举爆发 。

第一百一十四条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会集会 ; 

(二) 催促、检查董事会决议的执行 ;

(三) 签署董事会重要文件 ;

(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券 ;

(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 ; 

(六) 行使法定代表人的职权 ;

(七) 在爆发特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司董事会和股东大会报告 ;

(八) 董事会授予的其他职权 。

第一百一十五条 董事长不可履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事履行职务 。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次集会,由董事长召集,于集会召开 10 日以前书面通知全体董事和监事 。

第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时集会 。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会集会 。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会集会的,应当于集会召开 5 日以前书面方法通知全体董事 。

第一百一十九条 董事会集会通知包括以下内容:

(一) 集会日期和所在 ; 

(二) 集会期限 ;

(三) 事由及议题 ;

(四) 发出通知的日期 。

两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开集会或延期审议该事项,董事会应当予以接纳,公司应当实时披露相关情况 。

第一百二十条 董事会集会应有过半数的董事出席方可举行 。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过 。

董事会决议的表决,实行一人一票 。

第一百二十一条 董事与董事会集会决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权 。该董事会集会由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会集会所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出席董事会的无关联董事人数缺乏 3 人的,应将该事项提交股东大会审议 。

第一百二十二条 董事会决议表决方法为:举手表决或者投票表决 。

董事会临时集会在包管董事充分表达意见的前提下,可以用传真方法进行表决并作出决议,并由参会董事签字 。

第一百二十三条 董事会集会,应由董事自己出席 ;董事因故不可出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明署理人的姓名,署理事项、授权规模和有效期限,并由委托人签名或盖章 。代为出席集会的董事应当在授权规模内行使董事的权利 。董事未出席董事会集会,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次集会上的投票权 。

第一百二十四条 董事会应当对集会所议事项的决定做成集会纪录,出席集会的董事应当在集会纪录上签名 。

董事会集会纪录作为公司档案生存,生存期限不少于 10 年 。第一百二十五条 董事会集会纪录包括以下内容:

(一) 集会召开的日期、所在和召集人姓名 ;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名 ; 

(三) 集会议程 ;

(四) 董事谈话要点 ;

(五) 每一决议事项的表决方法和结果(表决结果应载明赞成、阻挡或弃权的票数) 。

第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议担卖力任 。董事会决议违反执法、规则或者章程,致使公司遭受损失的,加入决议的董事对公司负赔偿责任 。但经证明在表决时曾标明异议并纪录于集会纪录的,该董事可以免除责任 。

第一百二十七条 公司独立董事应是经济治理、执法或财务方面的专业人士, 公司应当包管独立董事享有与其他董事同等的知情权,实时向独立董事提供相关质料和信息,按期通报公司运营情况,须要时可组织独立董事实地考察 。

独立董事的任职、选举爆发及行使职权等应切合中国证监会宣布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的划定及执规律则、部分规章及本章程关于独立董事的其他划定 。


第六章 党委

 

第一百二十八条 公司设立党委 。董事长、党委书记原则上由一人担当,设立主抓企业党建事情的专职副书记 。切合条件的党委成员通过法定程序担当董事、监事、高级治理人员,董事会、监事会、高级治理人员成员中切合条件的党员可以依照有关划定和程序进入党委 。同时,按划定设立纪委 。

第一百二十九条 公司党委凭据《党章》等党内规则履行以下主要职责:

(一) 包管监督党和国家目标政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要事情安排 。

(二) 坚持党管干部原则与依法选择经营治理者相结合 。党委对拟提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者推荐提名人  ;对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议 。

(三) 研究讨论公司革新生长稳定、重大经营治理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议 。

(四) 担负全面从严治党主体责任 。领导公司思想政治事情、统战事情、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团事情 。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任 。

 

第七章 总经理及其他高级治理人员


第一百三十条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘 。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘 。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级治理人员 。

 

第一百三十一条 本章程第九十六条关于不得担当董事的情形、同时适用于高级治理人员 。

 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的划定,同时适用于高级治理人员 。

 

第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担当除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担当公司的高级治理人员 。

第一百三十三条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任 。

第一百三十四条 总经理对董事会卖力,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营治理事情,组织实施董事会决议,并向董事会报告事情 ;

(二) 拟订公司用工、薪酬年度计划,组织实施公司年度经营计划和投资计划 ;

(三) 拟订公司内部治理机构设置计划 ; (四) 拟订公司的基本治理制度 ;

(五) 制定公司的具体规章 ;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监,并向董事会提出高级治理人员考核及薪酬建议 ;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的治理人员, 并决定其考核及薪酬事项 ;

(八) 本章程或董事会授予的其他职权 。总经理列席董事会集会 。

第一百三十五条 总经理应制订总经理事情细则,报董事会批准后实施 。

第一百三十六条 总经理事情细则包括下列内容:

(一) 经理集会召开的条件、程序和加入的人员 ;

(二) 经理及其他高级治理人员各自具体的职责及其分工 ;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大条约的权限,以及向董事会、监事会的报告制度 ;

(四) 董事会认为须要的其他事项 。

第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出告退 。有关总经理告退的具体程序和步伐由总经理与公司之间的劳务条约划定 。

第一百三十八条 总经理应当凭据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大条约的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 。总经理必须包管该报告的真实性 。

总经理拟定有关职工人为、福利、宁静生产以及劳动 ;ぁ⒗投堋⒔馄福ɑ蚩┕局肮さ壬婕爸肮で猩砝娴奈侍馐,应当事先听取工会的意见 。

第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,卖力公司股东大会和董事会集会的准备、文件保管以及公司股东资料治理,治理信息披露事务等事宜 。

董事会秘书应遵守执法、行政规则、部分规章及本章程的有关划定 。

董事会秘书作为上市公司高级治理人员,为履行职责有权加入相关集会,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况 。董事会及其他高级治理人员应当支持董事会秘书的事情 。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为 。

第一百四十条 高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定,给公司造成损失的,应当担负赔偿责任 。

 

第八章 监事会


第一节 监事


第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担当董事的情形、同时适用于监事 。董事、总经理和其他高级治理人员不得兼任监事 。

第一百四十二条 监事应当遵守执法、行政规则和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受行贿或者其他不法收入,不得侵占公司的工业 。

第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年 。监事任期届满,连选可以连任 。第一百四十四条 监事任期届满未实时改选,或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照执法、行政规则和本章程的划定,履行监事职务 。

第一百四十五条 监事应当包管公司披露的信息真实、准确、完整 。

第一百四十六条 监事可以列席董事会集会,并对董事会决议事项提出质询或者建议 。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当担负赔偿责任 。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定,给公司造成损失的,应当担负赔偿责任 。

 

第二节 监事会

 

第一百四十九条 公司设监事会 。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席 1 人 。监事会主席由全体监事过半数选举爆发 。监事会主席召集和主持监事会集会 ;监事会主席不可履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会集会 。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表一名 。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发 。

第一百五十条 监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会体例的公司按期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 

(二) 检查公司财务 ;

(三) 对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反执法、行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级治理人员提出免职的建议 ; 

(四) 当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以纠正 ;

(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》划定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ;

(六) 向股东大会提出提案 ;

(七) 依照《公司法》第一百五十二条的划定,对董事、高级治理人员提起诉讼 ;

(八) 发明公司经营情况异常,可以进行视察 ;须要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其事情,用度由公司担负 。

 

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次集会 。监事可以提议召开临时监事会集会 。监事会决议应当经半数以上监事通过 。

第一百五十二条 监事会制定监事集会事规则,明确监事会的议事方法和表决程序,以确保监事会的事情效率和科学决策 。

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成集会纪录,出席集会的监事应当在集会纪录上签名 。监事有权要求在纪录上对其在集会上的谈话作出某种说明性纪录 。监事会集会纪录作为公司档案至少生存 10 年 。

第一百五十四条 监事会集会通知包括以下内容:

(一) 举行集会的日期、所在和集会期限 ; 

(二) 事由及议题 ;

(三) 发出通知的日期 。

 

第九章 财务会计制度、利润分派和审计


第一节 财务会计制度


第一百五十五条 公司依照执法、行政规则和国家有关部分的划定,制定公司的财务会计制度 。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 。上述财务会计报告凭据有关执法、行政规则及部分规章的划定进行体例 。

第一百五十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册 。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储 。

第一百五十八条 公司分派当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金 。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取 。公司的法定公积金缺乏以弥补以前年度亏损的,在依照前款划定提取法定公积金之前,应领先用当年利润弥补亏损 。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金 。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,凭据股东持有的股份比例分派, 但本章程划定不按持股比例分派的除外 。股东大会违反前款划定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的,股东必须将违反划定分派的利润退还公司 。公司持有的本公司股份不加入分派利润 。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩至公司生产经营或者转为增加公司资本 。可是,资本公积金将不必于弥补公司的亏损 。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五 。

第一百六十条 公司的利润分派政策为:

(一)利润分派的基来源则:公司结合行业特点、生长阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,制定有利于投资者分享公司生长和生长结果、取得合理投资回报的利润分派政策 ;公司的利润分派应重视对投资者的合理投资回报,利润分派政接应坚持连续性和稳定性,坚持公司恒久连续稳定生长 。

(二)利润分派的形式和期间间隔:公司可以接纳现金、股票、现金与股票相结合或者执法、规则允许的其他方法进行利润分派,现金分红优先于股票股利 。在具备利润分派条件的情况下,公司应进行年度利润分派 ;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分派 。

(三)现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分派利润为正的情况下,接纳现金分红,最近三年以现金方法累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的 30% 。在满足现金分红条件下:

(1) 公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分派时, 现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达 80% ;

(2) 公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分派时, 现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达 40% ;

(3) 公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出安排的,进行利润分派时, 现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达 20% ;

公司在实际分红时所处生长阶段由公司董事会凭据具体情形确定 。公司生长阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以凭据前项划定处理 。

本条所称的特殊情况包括:

(1) 审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保存意见的审计报告 ;

(2) 公司爆发未来 12 个月内对外投资、收购资产及进行牢固资产投资等交易的累计支出抵达或凌驾最近一期经审计的净资产的30%等重大投资计划或重大资金支出安排事项 (募集资金项目除外) ;

(3) 公司除募集资金、政府专项财务资金等专款专用或专户治理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均缺乏以支付现金股利 ;

(4) 公司当年经营性净现金流为负值 ;

(5) 外部经营情况爆发重大变革并对公司生产经营造成重大影响 ;

(6) 已爆发或公司预计未来十二个月内将爆发其他对公司生产经营情况及资金情况爆发重大影响的事件 。

如公司在特殊情况下无法凭据前述现金分红政策确定当年利润分派计划, 公司应在按期报告中披露具体原因以及留存未分派利润简直切用途以及预计收益情况等事项,公司独立董事应对此宣布独立意见 。

(四)发放股票股利的条件:在接纳股票股利进行利润分派时,公司应当充分考虑生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 。

(五)利润分派计划的研究论证程序和决策机制:

公司利润分派政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分派政策论证历程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东连续、稳定、科学的回报基础上,形成有利于投资者分享公司经营结果的利润分派政策 。

公司治理层和董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、生长阶段及当期资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调解的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分派计划,独立董事须对利润分派计划发标明确意见 。分派计划经董事会审议通事后提交股东大会批准 。

股东大会对利润分派计划进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东(特别是中小股东)进行相同和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并实时回复中小股东体贴的问题 。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议 。

公司股东大会对利润分派计划作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 。

(六) 利润分派政策的调解:公司的利润分派政策不得随意改变 。公司因自身生产经营情况爆发重大变革、公司投资计划和恒久生长需要、外部经营情况或政策规则变革等原因可以调解利润分派政策,但应当满足本章程划定的条件,并经过详细论证,独立董事应当发标明确意见 。调解后的利润分派政策不得违反监管部分的有关划定 。调解利润分派政策的相关议案由公司董事会审议通事后提交股东大会审议,股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过 。

若保存股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分派的现金红利,以送还其占用的资金 。

监事会对董事会和治理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督 。

 

第二节 内部审计

 

第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支、内部控制、危害治理和经济运动进行内部审计监督 。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施 。审计卖力人向董事会卖力并报告事情 。

 

第三节 会计师事务所的聘任

 

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询效劳等业务,聘期一年,可以续聘 。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 。

第一百六十五条 公司包管向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报 。

第一百六十六条 会计师事务所的审计用度由股东大会决定 。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先


通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见  ;峒剖κ挛袼岢龃瞧傅,应当向股东大会说明公司有无不当事宜 。


第十章 通知和通告


第一节 通知


第一百六十八条 公司的通知以下列方法发出: 

(一) 以专人送出 ;

(二) 以信函方法送出 ;

(三) 以电子邮件方法送出 ; 

(四) 以通告方法送出 ;

(五) 本章程划定的其他形式 。

 

第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期 ;公司通知以信函送出的,自交付邮局之日起第五个事情日为送达日期 ;公司通知以电子邮件送出的,该电子邮件乐成发送至收件人指定的邮件地点之日为送达日 。公司通知以通告方法送出的,第一次通告刊登日为送达日期 。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权获得通知的人送出集会通知或者该等人没有收到集会通知,集会及集会作出的决议并不因此无效 。

 

第二节 通告

 

第一百七十一条 公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站为刊登公司通告和其他需要披露信息的媒体 。

 

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


第一节 合并、分立、增资和减资


第一百七十二条 公司可以依法进行合并或者分立 。

公司合并可以接纳吸收合并和新设合并两种形式 。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散 。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散 。

第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并体例资产欠债表及工业清单 。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《上海证券报》上通告 。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自通告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继 。

 

第一百七十四条 公司分立,其工业作相应的支解 。

公司分立,应当体例资产欠债表及工业清单 。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上通告 。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司担负连带责任 。可是, 公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议另有约定的除外 。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须体例资产欠债表及工业清单 。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在上海证券报上通告 。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自通告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 。

第一百七十七条 公司合并或者分立时,公司董事会应当接纳须要的步伐 ;ぷ璧补竞喜⒒蛘叻至⒌墓啥恼比ㄒ 。

第一百七十八条 公司合并或者分立,挂号事项爆发变换的,依法向公司挂号机关治理变换挂号 ;公司解散的,依法治理公司注销挂号 ;设立新公司的,依法治理公司设立挂号 。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司挂号机关治理变换挂号 。


第二节 解散和清算


第一百七十九条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一) 本章程划定的营业期限届满或者本章程划定的其他解散事由泛起 ;

(二) 股东大会决议解散 ;

(三) 因公司合并或者分立而解散 ;

(四) 违反执法、规则的划定而被依法吊销营业执照、责令关闭或者被取消 ;

(五) 公司经营治理爆发严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不可解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司 。

第一百八十条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续 。依照前款划定修改本章程,须经出席股东大会集会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 。

第一百八十一条 公司因有本章程第一百八十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由泛起之日起十五日内建立清算组,开始清算 。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成 。逾期不建立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 通知或通告债权人 ;

(二) 清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单 ; 

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ;

(四) 清缴所欠税款以及清算历程中爆发的税款 ; 

(五) 清理债权、债务 ;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余工业 ; 

(七) 代表公司加入民事诉讼运动 。

第一百八十三条 清算组应当自建立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种指定报刊通告 。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自通告之日起 45 日内,向清算组申报其债权 。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明质料 。清算组应当对债权进行挂号 。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿 。

第一百八十四条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后, 应当制定清算计划,并报股东大会或者人民法院确认 。公司工业在划分支付清算用度、职工的人为、社会包管用度和法定赔偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余工业,公司凭据股东持有的股份比例分派 。清算期间,公司存续,但不可开展与清算无关的经营运动 。公司工业在未按前款划定清偿前,将不会分派给股东 。

第一百八十五条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后, 发明公司工业缺乏清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产 。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院 。

第一百八十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司挂号机关,申请注销公司挂号,通告公司终止 。

第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受行贿或者其他不法收入,不得侵占公司工业 。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当担负赔偿责任 。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的执法实施破产清算 。

 

第十二章 修改章程

 

第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关执法、行政规则修改后,章程划定的事项与修改后的执法、行政规则的划定相抵触 ;

(二) 公司的情况爆发变革,与章程纪录的事项纷歧致 ; 

(三) 股东大会决定修改章程 。

第一百九十条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准 ;涉及公司挂号事项的,依法治理变换挂号 。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程 。

第一百九十二条 章程修改事项属于执法、规则要求披露的信息,按划定予以通告 。

 

第十三章 附则

 

第一百九十三条 董事会可依照章程的划定,制订章程细则 。

第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时,以在上海市市场监督治理局最近一次批准挂号后的中文版章程为准 。

第一百九十五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数 ;“不满”、“以外”不含本数 。

第一百九十六条 本章程由公司董事会卖力解释 。


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